苏州嘉诺环境科技股份有限公司（简称：嘉诺科技）拟在创业板上市，保荐人为华泰联合证券。本次公开发行股票1,796.67万股，不低于发行后总股本的25.00%。拟投入募集资金4.5亿元，用于成套设备项目和补充流动资金（2亿元）。截至2022年末，公司资产总额为7.465亿元，资产负债率为50.69%，归属于母企业所有者权益为3.075亿元。

　　嘉诺科技设立之初亲属代持，股权集中，董秘曾受罚；销售存在较为显著的季节性，报告期末业绩下滑；国资背景客户居多，回款压力较大，资产负债率高，供应商信披不一；诉讼不断，曾被诉串通投标。

　　2013年2月27日，张益飞、杨英妹、张标、袁春艳出资成立嘉诺有限，公司注册资本为2亿元，其中，张益飞认缴出资1.18亿元，持股票比例为59.00%；杨英妹认缴出资4,000.00万元，持股票比例为20.00%；张标认缴出资4,000.00万元，持股票比例为20.00%；袁春艳认缴出资200.00万元，持股票比例为1.00%。

　　嘉诺有限设立时存在代持情形，该次出资实际系张益飞、袁春艳、杨英妹、张标为袁靖代持，袁靖为嘉诺有限设立时的唯一实际股东，其中：张益飞系袁靖母亲，袁春艳系袁靖妹妹，杨英妹、张标系袁靖表亲。2014年9月，张益飞、袁春艳、张标、杨英妹将代持的公司股权转让予嘉诺控股、嘉诺资源再生后，公司直接持股层面的代持已解除。2021年11月23日，苏州嘉诺环境工程有限公司正式变更为苏州嘉诺环境科技股份有限公司。

　　代持理由公司解释为袁靖本人系公司实际经营者，长期在外从事市场拓展工作，不便于办理工商登记、签字等各类手续事务，同时也出于避免市场过多关注企业股东背景的考虑，故在嘉诺科技成立初期委托近亲属进行代持。其2006年10月至2012年11月任苏州嘉诺机电工程有限公司总经理，而后者已注销，据裁判文书网(2020)苏0591执恢81号文件显示，应韩杰与嘉诺机电工程的经济补偿金纠纷申请，法院对嘉诺机电工程强制执行标的共计66395元。苏州孑然自动化有限公司原名苏州嘉诺自动化有限公司，2016年股东曾为嘉诺控股后为嘉诺资源再生，2016年和2017年应李华荣、胡国华、刘美仁申请，三次成为强制被执行人，彼时可谓诉讼缠身。吕建杉持有嘉诺资源再生的7.50%股权，2015年5月，吕建杉将其持有的嘉诺资源再生全部股权转让给嘉诺控股。

　　截至招股说明书签署日，袁靖通过嘉诺控股间接持有公司43,426,806股股份，通过亨嘉之会间接持有公司86,699股股份，通过嘉之诺间接持有公司63,750股股份，通过一诺千金间接持有公司101,875股股份，合计间接持有公司43,679,131股股份，占公司发行前总股份数的81.04%。公司实际控制人为袁靖，经过控制嘉诺控股间接控制嘉诺科技83.41%的表决权。袁靖可能通过其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的发展的策略、生产经营和利润分配决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。企业存在实际控制人控制权集中的风险。

　　截至招股说明书签署日，企业存在1名国有股东，东运创投持股票比例为1.8553%。王正根为公司第二大股东，持股票比例为3.2468%。

　　丁瑞阳于2016年11月至2021年6月，任龙冉股份有限公司董事会秘书、董事；2021年9月加入公司，现任公司副总经理、董事会秘书。因未在2021年4月30日前披露2020年年报，全国中小企业股份转让系统有限责任公司给予龙冉股份有限公司（公司董事会秘书丁瑞阳曾任职过的企业）公开谴责的纪律处分，对时任龙冉股份有限公司董事会秘书丁瑞阳采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　嘉诺科技专注于固废资源再生利用及处置成套装备和单机设备的研发、生产和销售。公司主体业务包括固废处理单机设备、成套装备和项目运营服务三大类，其中单机设备最重要的包含分选机、破碎机、输送机及智能分拣机器人；固废处理成套装备最重要的包含资源回收成套装备和精细燃料制备成套设备；运营服务主要为利用自身设备，为各类存量及增量固废提供处理服务。2020年-2022年，公司分别实现营业收入2.563亿元、3.717亿元和3.469亿元，2022年较2021年营收下滑6.67%；各期净利润分别为2757.50万元、6144.93万元和6781.20万元。

　　公司涉及现代产业体系领域的产品主要为固废处理成套装备，报告期各期占主要经营业务收入的比例比较高，分别为92.49%、90.75%和86.32%，属于公司的核心产品。2020年之后的混合生活垃圾领域的销售金额及占比相对减少，基本在10%以下，成套装备产品的收入结构从应用领域来看逐步转变为以建筑装修垃圾、厨余垃圾等细分固废品类为主。从应用领域来看，2022年公司收入略有下滑，主要是厨余垃圾成套装备销售减金额少所致。

　　嘉诺科学技术产品以内销为主，地域覆盖以华东地区为核心，并延伸至西南、华北、华中等地区。2020年-2022年，公司在华东、西南、华北、华中四个地区的出售的收益合计占主要经营业务收入的占比分别是85.56%、96.01%和90.75%，占比保持比较高水平。公司外销收入占比较低，2020年外销收入占比超过10%，主要是因当年实现了3套再生金属处理成套装备的海外销售。2022年外销收入金额及占比相比2021年均有所增长，主要是因在印度市场前期落地项目的示范效应开始体现，实现了4套再生金属处理成套装备的销售。

　　2020年-2022年，公司第四季度主要经营业务收入占比分别为59.93%、51.48%和65.25%，高于能够比上市公司的第四季度出售的收益占比。公司客户主要为国企、地方政府投资平台等，采购相关设备后大多数都用在固废处理工厂的投资建设等，其内部预算、采购、验收结算均有较强的计划性，对投产时间的管理要求比较高，国有企业客户基于计划管理、重点工程绩效考核等因素力争在年末将建设项目最终投产的情况较为常见，因而会督促公司在年末前完成全套设备的方案设计、原材料采购、工厂生产、运输到货、客户现场安装调试、试运行等多个环节后的最终验收，故公司报告期内销售存在较为显著的季节性。

　　报告期内，公司主要营业业务毛利率分别是29.05%、33.35%和42.05%，存在毛利率波动的情况。报告期前，公司业务聚焦混合生活垃圾处理成套领域，2019年主营业务毛利率为42.66%。从2020年开始，公司业务开始以建筑垃圾、厨余垃圾等细分固废应用领域为主，并进入发展快车道，但在进入不同细分应用领域的开始阶段，在成套装备的设计、生产、安装、调试等各环节均有一定额非标差异化，有必要进行定制化生产，因此2020年度公司主要营业业务毛利率出现了明显下滑，仅为29.05%。

　　2021年度受首个大项目的执行因素影响，毛利率略低于常规水平，2021年度毛利率虽然有所提升，但仍未达到报告期前水平，2022年，公司主要营业业务毛利率分别是42.05%，相比2021年增加8.70个百分点，带动公司整体毛利率回升至2019年水平，主要系建筑装修垃圾领域技术成熟度提高、移动破碎设备新品推出以及运维项目毛利率提升等三个因素所致。

　　报告期内，嘉诺科技前五大客户销售额占据营业收入比例分别为71.04%、53.78%、59.00%；公司的客户主要分为三类，包括国有主体、环保处理企业、环保工程总包方。

　　浙江凯顺建设有限公司为公司2022年前五大客户之一，其名下公司浙江宇洋环境有限公司由嘉诺科技持股1.00%浙江凯顺建设有限公司5.50%。慈溪市建筑垃圾资源化处置中心项目由慈溪市政府授权慈溪市城乡环境卫生管理中心以公开招标的方式，选定中标社会资本方为宁波锦佩建设有限公司、浙江凯顺建设有限公司、嘉诺科技联合体并发出中标通知书。联合体依照招标文件规定与政府方指定的出资代表、慈溪市水务有限公司、合资成立项目公司即浙江宇洋，慈溪项目采用建设-运营-移交（BOT）的运作方式。项目合作期27年，其中建设期2年，运营期25年。

　　2020年末-2022年末，公司应收账款、合同资产和其他非流动资产-合同资产余额分别为1.283亿元、1.713亿元和2.551亿元，占当期营业收入的占比分别是50.04%、46.08%和73.52%。

　　期后回款比例方面，截至2023年3月20日，公司报告期各期末应收款项期后回款金额占比分别为87.67%、51.79%和15.16%。

　　2022年末应收款项中，1.691亿元系账龄1年以内款项，占比为66.28%，8,599.57万元系1年以上的长账龄款项，占比为33.72%。账龄1年以上的长账龄应收款项的形成主要是因部分地方国资背景客户付款进度不及预期，形成了逾期应收款项，主要为上海建工二建集团有限公司（主要是因2021年验收的青浦建筑装修垃圾处理系统款项支付进度不及预期，1年以上应收款项余额为2,432.81万元）、重庆市环卫集团有限公司（主要是因2020年验收的夏家坝厨余垃圾分选系统和2021年验收的洛碛厨余垃圾预处理系统款项的支付进度不及预期，1年以上应收款项余额为1,314.60万元）以及浙江锦润机电成套设备有限公司、杭州余杭绿产再生资源有限公司、中际晟丰环境工程技术集团有限公司等。

　　2020年末-2022年末，公司存货账面价值分别为2.534亿元、1.698亿元和1.649亿元，占流动资产的占比分别是55.73%、37.82%和31.73%，占比整体较高。

　　报告期各期末，公司资产负债率高于同行业可比公司，流动比率、速动比率低于同行业可比公司。2020年末-2022年末，公司合并口径的资产负债率分别为80.43%、57.34%和58.64%。2020年公司的资产负债率高达80.43%，超过可比同行的50个点。

　　2021年末，公司资产负债率水平与2020年末相比一下子就下降，负债状况显著改善，主要系公司于2021年股权融资7,600余万元。

　　公司前五大供应商之一扬州晨杰机械有限公司，成立于2019年3月，次年向企业来提供钢结构件及配套即达1,081.93万元，占比4.48%，成为第一大供应商，参保人数仅在2021年3人改8人，此后均为0人。其与扬州市吉雨机械厂为同一控制主体，后者2016年未提交年报被列入经营异常企业名录。

　　株洲毅凡机电设备有限公司成立于2019年8月，次年即向企业来提供钢结构件及配套达1,455.23万元，占比为6.02%。2022年参保人数为2人，2021年为3人，其他年份为0人。

　　慈利县静美建设工程有限公司为嘉诺科技2022年第一大供应商，成立于2016年，2022年向企业来提供钢结构件及配套、固废处理协助运营服务达1,988.19万元，占比为10.63%。不过据企信网显示，2022年其养老保险为5人，医疗保险为2人，工伤为13人，年报显示，静美建设工程资产总额为188.7万元，销售总额为1813.2万元，与招股书信披不一。

　　围绕嘉诺科技的一项实用新型专利：一种多幅偏心盘组的曲轴传动机构，嘉诺资源再生与江苏科选环境科技有限公司进行了长久的专利诉讼，2020年11月5日法院作出判决执行，同样的还有6.8、名称为“新型弹跳筛”的发明专利，也是属于两家共有。不过后者诉讼的发明专利并未出现在招股书披露中。

　　2017年12月至2021年10月，公司与北京新艺环保科技有限公司陆续签订《设备采购合同》、《补充协议一》等多份合同，约定北京新艺以426.00万元的价格，向公司采购垃圾处理设备。该设备已交付并完成验收，北京新艺在设备使用后向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求解除合同。2023年1月19日，公司收到北京市海淀区人民法院送达的《民事起诉状》。截至招股说明书签署日，该案件尚未开庭审理。

　　嘉诺科技曾起诉客户四川川能节能环保工程有限公司、四川能投节能环保投资有限公司建设工程项目施工合同纠纷，法院于2021年12月30日立案受理后。苏州科技于2022年6月8日向本院提出撤诉申请。

　　2021年6月11日，诸暨市公安局起诉公司在诸暨市诚禾环保科技有限公司建筑垃圾资源化利用项目成套设备采购项目中，存在串通投标的行为。经浙江省诸暨市人民检察院审查，认为诸暨市公安局认定的事实不清、证据不足，不符合起诉条件，对公司不予起诉。诸暨市人民检察院已于2021年11月3日作出《不起诉决定书》（诸检刑不诉[2021]20322号）。同日，诸暨市人民检察院向诸暨市人民法院提交《起诉书》（诸刑诉（2021）20958号）指控公司原销售员犯串通投标罪。诸暨市人民法院于2022年2月17日作出《刑事判决书》（（2021）浙0681刑初1323号）认定公司涉案前员工构成串通投标罪。公司销售部涉案员工被诸暨市人民法院判处有期徒刑九个月，缓刑一年二个月，并处罚金十五万元。

　　此外，报告期内，公司营业外支出金额分别为3.12万元、43.36万元和236.90万元；其中，2020年度营业外支出主要为没办法回收的预付款，2021年度营业外支出包括补缴以前年度税金涉及的罚款、滞纳金以及延期交付赔偿金、延期付款罚息。

　　2021年，公司收到苏州市吴江区税务局的《纳税风险提醒函》，就2015年至2020年的税务情况做自查，后共计补缴税金157.36万元，缴纳罚款及滞纳金57.94万元，其中主要为个税、房产税和企业所得税，分别为22.50万元、49.17万元和73.32万元。

　　从一例判决中可知，嘉诺科技的规范经营仍任重道远，据(2021)苏0509民初5339号文件显示，2020年5月28日，嘉诺科技突然通知张路蝉称2020年6月1日起需要将工时调整为5.5天，即周六必须至公司加班，张路蝉因此向嘉诺科技提出周六半天的加班工资如何计算，但未得到明确回复。